Selskabsloven §119: Kapitaltab — hvad gør du når egenkapitalen rammer 50%?
Når egenkapitalen i et A/S eller ApS falder til halvdelen af den registrerede kapital, træder Selskabsloven §119 i kraft. Ledelsen er pligtig til at indkalde til generalforsamling inden for 6 måneder og fremlægge en redegørelse samt et forslag til kapitaltabets afhjælpning. Manglende handlepligt kan føre til personligt erstatningsansvar og i værste fald tvangsopløsning via Erhvervsstyrelsen.
Hvad er kapitaltabsreglen præcis?
Selskabsloven §119, stk. 1 siger at ledelsen i et A/S eller ApS skal indkalde til generalforsamling senest 6 måneder efter det tidspunkt, hvor det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal ledelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og stille forslag om foranstaltninger, der vil føre til genoprettelse af fuld dækning, eller om selskabets opløsning. Reglen gælder uanset selskabsform — både ApS (mindste tegnet kapital 20.000 DKK fra 2025) og A/S (400.000 DKK). For et ApS med 20.000 DKK i registreret kapital fires §119 således, når egenkapitalen falder under 10.000 DKK. For et A/S med 1.000.000 DKK i kapital fires den ved 500.000 DKK i egenkapital.
Hvorfor er §119 så alvorlig?
Kapitaltabsreglen er ikke en advarsel — det er en lovpligtig handlepligt med retlige konsekvenser. Hvis ledelsen ikke indkalder inden fristen, kan Erhvervsstyrelsen tvangsopløse selskabet efter Selskabsloven §225. Derudover kan ledelsen pådrage sig personligt erstatningsansvar over for kreditorer, der lider tab som følge af fortsat drift i en kapitaltabssituation uden ledelsesindgreb. Praksis fra Højesteret (U.2019.3105H) viser at bestyrelsesmedlemmer og direktører personligt kan hæfte for nye gældsposter stiftet efter den dato, hvor de burde have handlet. For en direktør i et kriseramt selskab er det ikke et teoretisk scenarie — det er en konkret personlig risiko.
Hvordan spotter du kapitaltabet i tide?
Problemet er at mange SMV'er først ser kapitaltabet, når revisor udarbejder årsrapporten — 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Det betyder at ledelsen kan have været handlepligtig i 11 måneder uden at vide det. AdvisorGate's sundhedsscore overvåger egenkapitalen dagligt og sender en kritisk alarm så snart forholdet mellem egenkapital og registreret kapital kommer under 60% — altså længe før den lovbestemte 50%-tærskel. Det giver ledelsen buffer til at reagere, enten via kapitalforhøjelse, omstrukturering eller kontrolleret likvidation. Freja kan også simulere scenarier: "hvis vi genindskyder 100.000 DKK, og omsætningen vokser 8% næste kvartal, hvor længe er vi så i §119?"
Hvilke handlemuligheder har ledelsen?
Når §119 er fired, skal ledelsen på generalforsamlingen foreslå en af følgende fire veje: (1) Kapitalforhøjelse via kontant indskud fra kapitalejere eller tredjepart. (2) Gældskonvertering — hvor kreditorer accepterer at konvertere tilgodehavender til kapital (kræver accept af ejerne). (3) Nedsættelse af den registrerede kapital, så egenkapitalen igen udgør 50%+ (typisk relevant for A/S med høj oprindelig kapital). (4) Kontrolleret likvidation via likvidator. I praksis vælger cirka 40% af sager kapitalforhøjelse, 30% nedsættelse, 20% gældskonvertering og 10% likvidation (kilde: Erhvervsstyrelsens statistik 2024).
AdvisorGate's krise-protokol og Freja
AdvisorGate implementerer en 4-trins insolvensdetektion der ligger ud over §119: Warning (sundhedsscore under 20), Alert (kassekredit > 95% udnyttelse), Severe (negativ egenkapital) og Critical (§119 fired eller manglende likviditet i 30 dage). Ved hver eskalation modtager direktøren en notifikation med Freja's anbefaling: hvilke trin der skal tages, hvilke dokumenter der skal forberedes til generalforsamlingen, og hvornår en advokat eller insolvensrådgiver skal kontaktes. Freja henviser systematisk til professionel rådgivning ved kritiske situationer — AI'en træffer aldrig juridiske beslutninger på vegne af ledelsen, men den sørger for at ingen deadline smutter under radaren.
Handl i tide — §119 belønner proaktivitet
Kapitaltab er ikke uundgåeligt, men usynligt kapitaltab er katastrofalt. Den største risiko for en dansk SMV er ikke selve tabet, men de 6-11 måneder der går, før nogen opdager det. Med løbende overvågning af egenkapital, soliditetsgrad og kassekreditudnyttelse kan ledelsen reagere før §119 bliver aktuel — og dermed bevare både selskabet og sin personlige formue. AdvisorGate erstatter ikke din revisor eller advokat, men den sørger for at du har de rigtige tal på det rigtige tidspunkt, så de professionelle rådgivere kan gøre deres arbejde.
Ofte stillede sporgsmol
Gælder §119 også for enkeltmandsvirksomheder og I/S?
Nej. §119 er specifik for kapitalselskaber (A/S og ApS) hvor ejerne har begrænset hæftelse. I en enkeltmandsvirksomhed eller et I/S hæfter ejeren personligt med hele sin formue, så der er ikke samme behov for en lovpligtig handlepligt — kreditorer kan altid gå efter ejeren direkte.
Hvad sker der hvis vi ikke når at indkalde inden 6 måneder?
Ledelsen er personligt ansvarlig for forsinkelsen. Hvis nye kreditorer lider tab efter den dato, hvor generalforsamlingen burde have været afholdt, kan de rejse krav mod ledelsen personligt. Erhvervsstyrelsen kan også indlede tvangsopløsning. Vores klare anbefaling er: indkald med det samme, også selvom du endnu ikke har en løsning klar — selve indkaldelsen afskærer det personlige ansvar.
Kan Freja erstatte en advokat i en §119-situation?
Nej. Freja's rolle er at spotte problemet i tide og eskalere til professionel rådgivning. Når §119 er i spil, skal du altid have en specialiseret insolvensadvokat med ved bordet — og typisk også en erfaren revisor til at udarbejde redegørelsen. Freja hjælper dig med at finde de rigtige tal og dokumenter, men juridiske beslutninger tages af mennesker med ansvar.
Prøv Freja gratis
Komplet guide til Selskabsloven §119 kapitaltabsreglen: hvornår fires den, hvad kræves der af ledelsen, og hvordan AdvisorGate hjælper dig med at spotte det før revisor.
Kom i gang